Rubin Kazany (orosz) – Olympique Lyon (francia) 1-1 (0-0)

Gólszerző: Nacho (77.), illetve Kone (87.)

Továbbjutott: a Lyon 4-2-es összesítéssel (az első meccsen: 1-3)

Viktoria Plzen (cseh) – Kobenhavn (dán) 2-1

Gólszerző: Bakos (68.), Duris (90.), illetve Bolanos (32.)

Továbbjutott: a Plzen 5-2-es összesítéssel (az első meccsen: 3-1)

Sturm Graz (osztrák) – BATE Boriszov (fehérorosz) 0-2

Gólszerző: Volodko (36.), Simic (69.)

Továbbjutott: a BATE 3-1-es összesítéssel (az első meccsen: 1-1)

SL Benfica (portugál) – Twente FC (holland) 3-1

Gólszerző: Witsel (46., 66.), Luisao (56.), illetve Ruiz (81.)

Továbbjutott: a Benfica 5-3-as összesítéssel (az első meccsen: 2-2)

Udinese Calcio (olasz) – Arsenal FC (angol) 1-2

Gólszerző: Di Natale (39.), illetve v. Persie (55.), Walcott (69.)

Továbbjutott: az Arsenal 3-1-es összesítéssel (az első meccsen: 0-1)