A 21. percben már vezettek is a franciák, Briand fejes góljával, a gólpasszt Bastos jegyezte. Ezt követően kicsit felélénkült a mérkőzés, Aimar révén a vendégek is tudtak támadásokat kezdeményezni, de ebben igazi átütő erő nem volt. Az első játékrészben többnyire már csak a szabálytalanságok számítottak fő eseménynek, a 43. percben Gaitán megkapta második sárga lapját is, így emberhátrányban kellett a mérkőzést folytatniuk a vendégeknek.

A második játékrész rögtön egy Lisandro Lopez lövéssel indult, amelyet Jimenez Robertonak kellett hárítani. Az 50. percben azonban már sikerült megduplázni az előnyét az emberelőnyben játszó hazai csapatnak, Lisandro Lopez lőtt a jobb alsó sarokba. Ezzel a mérkőzés érdemi része véget is ért, bár a franciák még próbálkoztak megszerezni harmadik góljukat, de ez nem sikerült. A Lyon győzelmével továbbra is hibátlan mérleggel vezeti a csoportot három forduló után.
 
Lyon-Benfica 2-0 (1-0)
 
Lyon: Lloris – Réveillere, Cris, Diakhaté, Cissokho – Gourcuff (Kallstrom), Gonalons, Pjanic – Briand, Lisandro (Gomis), Bastos(Pied)
 
Benfica: Roberto – Maxi Pereira, Luisao, David Luiz, Fabio Coentrao – Gaitán, Javi Garcia, Carlis Martins(Salvio) – Aimar (Jara) – Saviola( Peixoto), Alan Kardec
 
Kiállítva: Gaitán (43.)
 
Gólszerző: Briand (21.) Lopez (51.)
 

A másik találkozón a Schalke csapata fogadta a Hapoel Tel Avivot. Úgy kezdődött a németek számára a mérkőzés, akár egy álom: Két perc elteltével már megszerezték a vezetést. A gólszerző Raúl Gonzalez volt, aki a 16-os sarkáról a jobb alsó sarokba lőtt. Ezt követően is a németek akarata érvényesült, Klaas-Jan Huntelaar kétszer is megpróbálta bevenni a kaput, de előbb mellé lőtt, majd az izraeliek kapusa, Enyeama védett nagy bravúrral.
A 32. percben újra a holland csatár került helyzetbe, de Jurado szöglete után mellé bólintott. Tíz perccel később Omri Kende eljutott a hazaiak kapujáig, de Neuer biztosan védett. Egy percre rá ismét Huntelaar lőtt kapura, de Enyeama megint kifogott rajta, így egygólos hazai előnnyel vonultak szünetre a csapatok.
A második félidő megkezdése után nem sokkal, az 53. percben, Raúl megduplázta saját és csapata góljainak számát is, amikor Rakitic passzából, közelről a bal alsó sarokba lőtt. Ezt követően a 68. percben ismét Rakitic adott gólpasszt, ezúttal Jose Manuel Jurado a 16-os sarkáról csavart a jobb felső sarokba. Az izraeliek a hosszabbításban Sehter góljával még szépíteni tudtak, azonban a Schalke így is magabiztosan nyert, ezzel megnőttek az esélyei a továbbjutásra.

 
Schalke-Hapoel Tel Aviv 3-1 (1-0)
Schalke: Neuer – Uchida, Höwedes, Metzelder, Schmitz – Farfán (Hao), Jones (Matip), Jurado, Moritz (Rakitic) – Huntelaar, Raúl
Hapoel: Enyeama – Kende, Badier, Douglas da Silva, Shish – Vermouth, Abutbul (Toama), Yadin (Fransman), Zahavi – Tamuz (Szahar), Shechter

Gólszerző:
 Raúl (3., 58.), Jurado (68.) ill. Sehter (90.)